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　　开始：长江商报

　　长江商报记者 徐佳

　　上市之前将赔本子公司卖出，比及上市之后再高溢价买回，麦澜德（688273.SH）这番操作引起监管部门柔和。

　　凭据来回有筹画，麦澜德拟以自有资金支付1.925亿元收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称“麦豆健康”）55%的股权，本次来回组成关联来回。

　　长江商报记者注目到，麦豆健康蓝本曾是麦澜德的控股子公司，但在IPO之前的2019年10月，麦澜德将其售出。

　　如今，时隔四年多，麦澜德再次收购麦豆健康股权，此时麦豆健康的估值情随事迁。本次来回中，麦豆健康的举座估值约为3.51亿元，较账面净钞票升值806.78%，并较出售时的估值275.35万元增长126.43倍。

　　需要注目的是，在被麦澜德出售时，麦豆健康处于赔本情状。2023年，麦豆健康净利润仍是赔本364.07万元。不仅如斯，2023年6月，在这次收购之前，麦澜德的关联方突击入股麦豆健康。

　　对此，深交所对麦澜德发出监管函，质疑麦澜德在IPO前将麦豆健康置出，本次又以较高估值购回的原因及合感性，并对前后两笔来回估值的互异、两家公司之间的关联来回问题等多个方面进行问询。

　　IPO前出售子公司后再以高估值购回

　　日前，麦澜德发布对外收购方向，公司拟以自有资金支付1.925亿元收购麦豆健康55%股权。

　　其中，麦澜德将以受让股权的神色诀别受让郑伟峰、南京麦创企业贬责合资企业（有限合资）（以下简称“麦创合资”）、南京新澜股权投资合资企业（有限合资）（以下简称“新澜投资”）、吴恒龙握有的麦豆健康39.0266%、6.2706%、8.0306%、1.6722%股权，对应价钱诀别为1.37亿元、2194.73万元、2810.7万元、585.26万元。

　　长江商报记者注目到，麦豆健康蓝本就曾是麦澜德的控股子公司，但在IPO之前，麦澜德已将其出售。

　　据招股书先容，麦豆健康配置于2017年4月，麦澜德受让麦豆健康股权之前，麦豆健康定位为主要接纳互联网销售模式筹谋盆底及产后康复领域家用系列居品的公司。2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康。

　　然则，过程近一年时辰的运营，麦澜德的整合成果不足预期，欲将麦豆健康刊出。而郑伟峰手脚麦豆健康的独创激动之一，决定连结麦豆健康的适度权自主创业。2019年10月，麦澜德作价269.84万元将握有的麦豆健康98%股权出售给郑伟峰，麦澜德不再握有麦豆健康股权。

　　需要注目的是，在上述股权出售中，麦豆健康的举座估值为275.35万元。如今时隔四年多，麦澜德再次收购麦豆健康股权时，麦豆健康的估值情随事迁。本次来回中，麦豆健康的举座估值约为3.51亿元，较账面净钞票3869.6万元升值3.12亿元，升值率806.78%，并较2019年10月的来回估值增长126.43倍。

　　问询函中，深交所要求麦澜德补充显露麦豆健康的业务模式和增长情况、近两年的财务数据、 近两年收入结构、毛利率和销售用度率、主要客户和供应商情况，并分析自后续成漫空间、收入的相识性和增长久景、盈利才略和可握续性。

　　不仅如斯，深交所质疑麦澜德在IPO前将麦豆健康置出，本次又以较高估值购回的原因及合感性，并要求公司诠释两笔来回中麦豆健康的估值存在较大互异的原因及合感性，以及补充显露本次投钞票生的商誉金额。

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　　麦澜德为何要再行收购麦豆健康？

　　麦澜德默示，公司主要从事盆底及妇产康复领域联系医疗器械居品的研发、坐蓐、销售和奇迹，本次来回将推动两边上风资源整合，得当公司举座发展计谋筹谋，运转上市公司进一步完善公司营销体系，栽种品牌影响力，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争力和可握续发展才略。

　　不外，长江商报记者注目到，招股书裸露，2018年，麦豆健康的交易收入和净利润诀别为220.68万元、-16.53万元，期末钞票总数和钞票净额诀别为467.17万元、282.61万元。

　　2023年和2024年一季度，麦豆健康诀别兑现交易收入6247.62万元、1490.33万元，净利润-364.07万元、90.98万元，扣除非庸碌性损益后的净利润诀别为-383.78万元、90.49万元。

　　在2023年麦豆健康仍处于赔本的情况下，本次来回敌手方郑伟峰、麦创合资及吴恒龙共同开心，2024年至2026年，麦豆健康的净利润将诀别不低于800万元、1800万元、2900万元。

　　问询函中，深交所要求麦澜德集合麦豆健康的主交易务和中枢上风，具体诠释公司与麦豆健康在东谈主员、居品、渠谈方面的协同效应，并集合公司与麦豆健康的协同效应以及同业业公司可比来回情况，进一步诠释本次来回的必要性。

　　值得一提的是，在这次收购麦豆健康之前，麦澜德的关联方突击入股麦豆健康。公告裸露，本次来回敌手方中，新澜投资为麦澜德参与赞成的产业基金，麦澜德手脚有限合资东谈主握有新澜投资47.31%的基金份额；同期，麦澜德董事长杨瑞嘉担任新澜投资投委会委员。因此，本次来回组成关联来回。

　　2023年6月，麦豆健康推行增资，由新澜投资以货币款式认缴其新增注册成本。本年3月，麦豆健康再次增资，新增注册成本由麦创合资认缴。

　　对此，深交所要求麦澜德诠释新澜投资是否为投资麦豆健康有益赞成的实体，并诠释新澜投资其他合资东谈主的配景情况，以及新澜投资和麦创合资投资麦豆健康的原因和订价依据。

　　此外，深交所还指出，自2019年至2021年间，麦澜德向麦豆健康开展销售居品、采购商品和劳务、出租房产、无偿使用麦豆健康商标等关联来回，并自2021年起将与麦豆健康之间的来回比照关联来回的要求进行握续显露。但上市以来，麦澜德未显露与麦豆健康开展来回的情况。

　　对此，深交所进一步要求麦澜德补充显露近两年与麦豆健康开展来回的具体情况，以及公司是否已就上市以来与麦豆健康的来回情况推行了必要的审议方法，是否得当公司招股诠释书中的显露口径和信息显露一致性要求。

　　

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